ANNEXE III

1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci - auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. 1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. 2. FACTEURS DE RISQUE Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l'évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. 3. INFORMATIONS DE BASE 3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net Fournir une déclaration de l'émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d'apporter le complément nécessaire. 3.2 Capitaux propres et endettement Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l'endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de 90 jours avant la date d'établissement du document. L'endettement inclut aussi les dettes indirectes et les dettes éventuelles. 3.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission/l'offre Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt. 3.4 Raisons de l'offre et utilisation du produit Mentionner les raisons de l'offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l'émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l'emploi du produit doivent être fournies, notamment lorsque celui-ci sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des affaires, à financer l'acquisition annoncée d'autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes. 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION 4.1 Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, et donner le code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d'identification. 4.2 Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées. 4.3 Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l'adresse de l'entité chargée des écritures nécessaires. 4.4 Indiquer dans quelle monnaie l'émission a eu lieu. 4.5 Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d'exercice de ces droits: droit à dividendes: date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance; délai de prescription et mention de la personne au profit de qui cette prescription opère; restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs de titres non résidents; taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non du paiement; droit de vote; droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie; droit de participation au bénéfice de l'émetteur; droit de participation à tout excédent en cas de liquidation; clauses de rachat; clauses de conversion. 4.6 Dans le cas d'une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises. 4.7 Dans le cas d'une nouvelle émission, indiquer la date prévue de cette émission. 4.8 Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières. 4.9 Indiquer l'existence de toute règle relative aux offres publiques d'achat obligatoires ainsi qu'au retrait obligatoire et au rachat obligatoire applicable aux valeurs mobilières. 4.10 Mentionner les offres publiques d'achat lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours. Le prix ou les conditions d'échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués. 4.11 Pour le pays où l'émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l'offre est faite ou l'admission à la négociation recherchée: fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières; indiquer si l'émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source. 5. CONDITIONS DE L'OFFRE 5.1 Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription 5.1.1. Énoncer les conditions auxquelles l'offre est soumise. 5.1.2 Indiquer le montant total de l'émission/de l'offre, en distinguant celles des valeurs mobilières qui sont proposées à la vente et celles qui sont proposées à la souscription. Si le montant n'est pas fixé, décrire les modalités et le délai selon lesquels le montant définitif sera annoncé au public. 5.1.3 Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l'offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription. 5.1.4 Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l'offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation. 5.1.5 Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs. 5.1.6 Indiquer le montant minimum et/ou maximum d'une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir). 5.1.7 Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription. 5.1.8 Décrire la méthode et indiquer les dates-limites de libération et de livraison des valeurs mobilières. 5.1.9 Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l'offre et indiquer la date de cette publication. 5.1.10 Décrire la procédure d'exercice de tout droit préférentiel de souscription, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés. 5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 5.2.1. Mentionner les diverses catégories d'investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes. Si l'offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d'entre eux, indiquer quelle est cette tranche. 5.2.2. Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l'offre, ou si quiconque entend prendre une souscription de plus de 5 %. 5.2.3. Information pré-allocation a) Indiquer la division de l'offre par tranche: tranches respectivement réservées aux investisseurs institutionnels, aux petits investisseurs et aux salariés de l'émetteur et toute autre tranche. b) Indiquer les conditions dans lesquelles le droit de reprise peut être exercé, la taille maximum d'une telle reprise et tout pourcentage minimum applicable aux diverses tranches. c) Indiquer la méthode d'allocation ou les méthodes applicables à la tranche des petits investisseurs et à celle des salariés de l'émetteur, en cas de sur-souscription de ces tranches. d) Décrire tout traitement préférentiel prédéterminé qui doit être accordé, lors de l'allocation, à certaines catégories d'investisseurs ou à certains groupes (y compris les programmes concernant les amis ou les membres de la famille) ainsi que le pourcentage de l'offre réservé à cette fin et les critères d'inclusion dans ces catégories ou ces groupes. e) Indiquer si le traitement réservé aux souscriptions ou aux demandes de souscription, lors de l'allocation, peut dépendre de l'entreprise par laquelle ou via laquelle elles sont faites. f) Le cas échéant, indiquer le montant-cible minimum de chaque allocation dans la tranche des petits investisseurs. g) Indiquer les conditions de clôture de l'offre et la date à laquelle celle-ci pourrait être close au plus tôt. h) Indiquer si les souscriptions multiples sont admises ou non et, lorsqu'elles ne le sont pas, quel traitement leur sera réservé. 5.2.4. Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification. 5.2.5. Surallocation et rallonge a) Mentionner l'existence éventuelle et la taille de tout dispositif de surallocation et/ou de rallonge. b) Indiquer la durée de vie du dispositif de surallocation et/ou de rallonge. c) Indiquer toute condition régissant l'emploi du dispositif de surallocation ou de rallonge. 5.3 Fixation du prix 5.3.1. Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes. Si le prix n'est pas connu ou s'il n'existe pas de marché établi et/ou liquide pour les valeurs mobilières, indiquer la méthode de fixation du prix de l'offre, en mentionnant qui a en a défini les critères ou en est officiellement responsable. Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe spécifiquement imputées au souscripteur ou à l'acheteur. 5.3.2. Décrire la procédure de publication du prix de l'offre. 5.3.3. Si les actionnaires de l'émetteur jouissent d'un droit préférentiel de souscription et que ce droit se voit restreint ou supprimé, indiquer la base sur laquelle le prix de l'émission est fixé si les actions doivent être libérées en espèces ainsi que les raisons et les bénéficiaires de cette restriction ou suppression. 5.3.4 Lorsqu'il existe ou pourrait exister une disparité importante entre le prix de l'offre au public et le coût réellement supporté en espèces par des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance, ou des membres de la direction générale, ou des apparentés, pour des valeurs mobilières qu'ils ont acquises lors de transactions effectuées au dernier exercice, ou qu'ils ont le droit d'acquérir, inclure une comparaison entre la contrepartie exigée du public dans le cadre de l'offre au public et la contrepartie en espèces effectivement versée par ces personnes. 5.4. Placement et prise ferme 5.4.1 Donner le nom et l'adresse du ou des coordinateur(s) de l'ensemble de l'offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur ou de l'offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l'offre a lieu. 5.4.2 Donner le nom et l'adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné. 5.4.3. Donner le nom et l'adresse des entités qui ont convenu d'une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d'une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l'émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme). 5.4.4. Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée. 6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION 6.1 Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents - les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l'impression que l'admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées. 6.2 Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l'émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation. 6.3 Si, simultanément ou presque simultanément à la création des valeurs mobilières pour lesquelles l'admission sur un marché réglementé est demandée, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée, ou si des valeurs mobilières d'autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de ces opérations ainsi que le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières sur lesquelles elles portent. 6.4 Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l'engagement ferme d'agir en qualité d'intermédiaires sur les marchés secondaires et d'en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement. 6.5 Stabilisation: lorsqu'un émetteur ou un actionnaire souhaitant vendre a octroyé une option de surallocation, ou qu'il est autrement proposé d'engager éventuellement des actions de stabilisation du prix en relation avec une offre: 6.5.1. mentionner le fait que la stabilisation pourrait être engagée, qu'il n'existe aucune assurance qu'elle le sera effectivement et qu'elle peut être stoppée à tout moment; 6.5.2. indiquer le début et la fin de la période durant laquelle la stabilisation peut avoir lieu; 6.5.3. communiquer l'identité du responsable de la stabilisation dans chaque pays concerné, à moins que cette information ne soit pas connue au moment de la publication; 6.5.4. mentionner le fait que les activités de stabilisation peuvent aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. 7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE 7.1 Donner le nom et l'adresse professionnelle de toute personne ou entité offrant de vendre ses valeurs mobilières; indiquer la nature de toute fonction ou autre relation importante par laquelle les vendeurs potentiels ont été liés à l'émetteur ou l'un quelconque de ses prédécesseurs ou apparentés durant les trois dernières années. 7.2 Indiquer le nombre et la catégorie des valeurs mobilières offertes par chacun des détenteurs souhaitant vendre. 7.3 Convention de blocage: identifier les parties concernées; décrire le contenu de la convention et les exceptions qu'elle contient; indiquer la durée de la période de blocage. 8. DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION/À L'OFFRE 8.1. Indiquer le montant total net du produit de l'émission/de l'offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l'émission/à l'offre. 9. DILUTION 9.1 Indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre. 9.2. En cas d'offre de souscription à des actionnaires existants, indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de leur éventuel refus de souscrire. 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 10.1. Si des conseillers ayant un lien avec l'offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi. 10.2. Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l'autorisation de l'autorité compétente, en fournir un résumé. 10.3. Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l'émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières. 10.4. Lorsque des informations proviennent d'une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d'information.

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Source: EUR-Lex (Cellar) · retrieved 2026-11-08 · Text as adopted (Official Journal); later amendments are not incorporated in this text.