3.

Outre les limitations expressément autorisées aux paragraphes 1 et 2, les États membres ne limitent ou n’autorisent les sociétés à limiter l’exercice des droits de l’actionnaire par un mandataire que pour régler des conflits d’intérêts potentiels entre le mandataire et l’actionnaire, dans l’intérêt duquel le mandataire doit agir, et, pour ce faire, ils n’imposent pas d’autres exigences que les suivantes: les États membres peuvent prescrire que le mandataire divulgue certains faits précis qui peuvent être pertinents pour permettre aux actionnaires d’évaluer le risque éventuel que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l’intérêt de l’actionnaire; les États membres peuvent limiter ou interdire l’exercice des droits des actionnaires par des mandataires ne disposant pas d’instruction de vote spécifique pour chaque résolution sur laquelle le mandataire doit voter pour le compte de l’actionnaire; les États membres peuvent limiter ou interdire le transfert d’une procuration à une autre personne, mais cela ne doit pas empêcher un mandataire qui est une personne morale d’exercer par l’intermédiaire d’un membre de son organe d’administration ou de gestion ou d’un de ses employés les pouvoirs qui lui sont conférés. Un conflit d’intérêts au sens du présent paragraphe peut notamment survenir lorsque le mandataire: est un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire; est un membre de l’organe d’administration, de gestion ou de surveillance de la société ou d’un actionnaire qui la contrôle ou d’une entité contrôlée visée au point i); est un employé ou un contrôleur légal des comptes de la société, ou de l’actionnaire qui la contrôle ou d’une entité contrôlée visée au point i); a un lien familial avec une personne physique visée aux points i) à iii).

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Source: EUR-Lex (Cellar) · retrieved 2026-09-25 · Text as adopted (Official Journal); later amendments are not incorporated in this text.