CHAPITRE II

La société veille à assurer l’égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation identique en ce qui concerne la participation et l’exercice des droits de vote à l’assemblée générale. Sans préjudice de l’article 9, paragraphe 4, et de l’article 11, paragraphe 4, de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition JO L 142 du 30.4.2004, p. 12. , les États membres veillent à ce que la société émette la convocation à l’assemblée générale selon l’une des modalités prévues au paragraphe 2 du présent article, au plus tard le vingt et unième jour précédant la date de l’assemblée. Les États membres peuvent prévoir que, lorsque la société offre la possibilité aux actionnaires de voter par des moyens électroniques accessibles à tous les actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires peut décider que la société émet la convocation à une assemblée générale qui n’est pas une assemblée générale annuelle selon l’une des modalités prévues au paragraphe 2 du présent article au plus tard le quatorzième jour précédant la date de l’assemblée. Cette décision doit être prise à une majorité qui ne peut être inférieure aux deux tiers des votes attachés aux actions représentées ou du capital souscrit représenté et pour une durée qui ne peut aller au-delà de la prochaine assemblée générale annuelle. Les États membres ne sont pas tenus d’imposer les délais minimaux visés aux deuxième et troisième alinéas pour émettre la deuxième convocation ou la convocation ultérieure à une assemblée générale en raison de l’absence du quorum requis pour la première assemblée convoquée, pour autant qu’il ait été satisfait aux dispositions du présent article pour la première convocation, que l’ordre du jour ne comporte aucun point nouveau et qu’au moins dix jours se soient écoulés entre la convocation finale et la date de l’assemblée générale. Sans préjudice d’exigences supplémentaires de notification ou de publication fixées par l’État membre compétent défini à l’article 1^(er), paragraphe 2, la société est tenue d’émettre la convocation visée au paragraphe 1 du présent article de telle manière qu’il soit possible d’y accéder rapidement de manière non discriminatoire. L’État membre exige de la société qu’elle recoure à des médias dont on puisse raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l’ensemble de la Communauté. L’État membre ne peut imposer de recourir uniquement à des médias dont les opérateurs sont établis sur son territoire. L’État membre n’est pas tenu d’appliquer le premier alinéa aux sociétés qui sont en mesure de connaître les noms et adresses de leurs actionnaires sur la base d’un registre actualisé des actionnaires, pour autant que la société en question ait l’obligation d’adresser la convocation à chacun de ses actionnaires enregistrés. En tout état de cause, la société ne peut facturer des frais spécifiques pour l’émission de la convocation selon les modalités prescrites. Au minimum, la convocation visée au paragraphe 1: indique de façon précise la date et le lieu de l’assemblée générale, ainsi que le projet d’ordre du jour de celle-ci; contient une description claire et précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour être en mesure de participer et de voter à l’assemblée générale. Cette description inclut des informations concernant: les droits des actionnaires au titre de l’article 6, dans la mesure où ceux-ci peuvent être exercés après l’émission de la convocation, et au titre de l’article 9, ainsi que les délais dans lesquels ces droits peuvent être exercés. La convocation peut se limiter à indiquer les délais dans lesquels ces droits peuvent être exercés, à condition de mentionner que des informations plus détaillées sur ces droits sont disponibles sur le site internet de la société; la procédure à suivre pour voter par procuration, notamment les formulaires à utiliser pour le vote par procuration et les modalités selon lesquelles la société est prête à accepter les notifications, par voie électronique, de désignation d’un mandataire; et le cas échéant, les procédures permettant de voter par correspondance ou par voie électronique; le cas échéant, indique la date d’enregistrement telle que définie à l’article 7, paragraphe 2, et explique que seules les personnes qui sont actionnaires à cette date auront le droit de participer et de voter à l’assemblée générale; indique l’adresse où il est possible d’obtenir le texte intégral des documents et des projets de résolutions visés au paragraphe 4, points c) et d), et les démarches à effectuer à cet effet; indique l’adresse du site internet sur lequel les informations visées au paragraphe 4 seront disponibles. Les États membres veillent à ce que, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant la date de l’assemblée générale et incluant le jour de l’assemblée, la société mette à la disposition de ses actionnaires sur son site internet au moins les informations suivantes: la convocation visée au paragraphe 1; le nombre total d’actions et de droits de vote à la date de la convocation (y compris des totaux distincts pour chaque catégorie d’actions, lorsque le capital de la société est divisé en deux catégories d’actions ou plus); les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale; un projet de résolution ou, lorsqu’il n’est pas proposé d’adopter une résolution, un commentaire émanant d’un organe compétent au sein de la société, désigné selon le droit applicable, pour chaque point inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée générale proposé. En outre, les projets de résolution soumis par les actionnaires sont ajoutés au site internet dès que possible après réception par la société; le cas échéant, les formulaires à utiliser pour voter par procuration et pour voter par correspondance, sauf si ces formulaires sont adressés directement à chaque actionnaire. Lorsque les formulaires visés au point e) ne peuvent être rendus accessibles sur l’internet pour des raisons techniques, la société indique sur son site internet comment obtenir ces formulaires sur papier. Dans ce cas, la société est tenue d’envoyer les formulaires par le service postal et sans frais à chaque actionnaire qui en fait la demande. Lorsque, en vertu de l’article 9, paragraphe 4, ou de l’article 11, paragraphe 4, de la directive 2004/25/CE, ou en vertu du paragraphe 1, deuxième alinéa, du présent article, la convocation à l’assemblée générale est émise après le vingt et unième jour précédant l’assemblée, le délai prévu par le présent paragraphe est réduit en conséquence. Les États membres veillent à ce que les actionnaires, agissant individuellement ou collectivement: aient le droit d’inscrire des points à l’ordre du jour de l’assemblée générale, à condition que chacun de ces points soit accompagné d’une justification ou d’un projet de résolution à adopter lors de l’assemblée générale; et aient le droit de déposer des projets de résolution concernant des points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Les États membres peuvent prévoir que le droit visé au point a) ne peut être exercé qu’en ce qui concerne l’assemblée générale annuelle, à condition que les actionnaires, agissant individuellement ou collectivement, aient le droit de convoquer ou de demander à la société de convoquer une assemblée générale autre qu’une assemblée générale annuelle et dont l’ordre du jour contient au moins tous les points dont l’inscription est demandée par ces actionnaires. Les États membres peuvent prévoir que ces droits sont exercés par écrit (par service postal ou par voie électronique). Lorsque l’un quelconque des droits visés au paragraphe 1 est subordonné à la condition que l’actionnaire ou les actionnaires en question détiennent une participation minimale dans la société, cette participation minimale ne dépasse pas 5 % du capital social. Chaque État membre fixe un délai unique, déterminé par rapport à un nombre donné de jours précédant la date de l’assemblée générale ou de la convocation, dans lequel les actionnaires peuvent exercer le droit visé au paragraphe 1, point a). De même, chaque État membre peut fixer un délai pour l’exercice du droit visé au paragraphe 1, point b). Les États membres veillent à ce que, lorsque l’exercice du droit visé au paragraphe 1, point a), entraîne une modification de l’ordre du jour de l’assemblée générale qui a déjà été communiqué aux actionnaires, la société rende disponible, selon les mêmes modalités que celles appliquées pour l’ordre du jour précédent, un ordre du jour révisé avant la date d’enregistrement applicable telle que définie à l’article 7, paragraphe 2, ou, si aucune date d’enregistrement n’est applicable, dans un délai précédant suffisamment la date de l’assemblée générale, pour permettre à d’autres actionnaires de désigner un mandataire ou, le cas échéant, de voter par correspondance. Les États membres veillent à ce que: les droits d’un actionnaire de participer à une assemblée générale et d’exercer le vote attaché à chacune de ses actions ne soient soumis à aucune exigence selon laquelle ses actions devraient, avant l’assemblée générale, être déposées auprès d’une autre personne physique ou morale ou transférées à celle-ci ou enregistrées au nom de celle-ci; et les droits d’un actionnaire de vendre ou de transférer de quelque manière que ce soit ses actions durant la période allant de la date d’enregistrement, telle que définie au paragraphe 2, à celle de l’assemblée générale à laquelle elle s’applique ne soient soumis à aucune limitation à laquelle ils ne sont pas soumis le reste du temps. Les États membres prévoient que les droits d’un actionnaire de participer à une assemblée générale et d’exercer le vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire à une date précise antérieure à l’assemblée générale (dénommée «date d’enregistrement»). Les États membres ne sont pas tenus d’appliquer le premier alinéa aux sociétés qui sont en mesure de connaître les noms et adresses de leurs actionnaires sur la base d’un registre mis à jour des actionnaires le jour de l’assemblée générale. Chaque État membre veille à ce qu’une seule date d’enregistrement s’applique à toutes les sociétés. Toutefois, un État membre peut fixer une date d’enregistrement pour les sociétés qui ont émis des actions au porteur et une autre date d’enregistrement pour celles qui ont émis des actions nominatives, à condition qu’une seule date d’enregistrement s’applique à chaque société ayant émis les deux types d’actions. La date d’enregistrement ne précède pas de plus de trente jours la date de l’assemblée générale à laquelle elle s’applique. Pour la mise en œuvre de la présente disposition et de l’article 5, paragraphe 1, les États membres veillent à ce qu’au moins huit jours s’écoulent entre la dernière date à laquelle il est possible de convoquer l’assemblée générale et la date d’enregistrement. Ces deux dates ne sont pas incluses dans le calcul du nombre de jours. Toutefois, dans les circonstances décrites à l’article 5, paragraphe 1, troisième alinéa, un État membre peut exiger qu’au moins six jours s’écoulent entre, d’une part, la dernière date à laquelle il est possible d’émettre la deuxième convocation ou la convocation ultérieure à une assemblée générale et, d’autre part, la date d’enregistrement. Ces deux dates ne sont pas incluses dans le calcul du nombre de jours. La preuve de la qualité d’actionnaire ne peut être soumise à d’autres exigences que celles qui sont nécessaires à l’identification des actionnaires, et ce uniquement dans la mesure où celles-ci sont proportionnées à la réalisation de cet objectif. Les États membres autorisent les sociétés à offrir à leurs actionnaires toute forme de participation à l’assemblée générale par voie électronique, notamment une, plusieurs ou toutes les formes de participation ci-après: transmission de l’assemblée générale en temps réel; communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux actionnaires de s’adresser à l’assemblée générale à partir d’un lieu éloigné; mécanisme permettant de voter, que ce soit avant ou pendant l’assemblée générale, sans qu’il soit nécessaire de désigner un mandataire devant être physiquement présent lors de l’assemblée. L’utilisation de moyens électroniques visant à permettre aux actionnaires de participer à l’assemblée générale ne peut être soumise qu’aux exigences et aux contraintes qui sont nécessaires à l’identification des actionnaires et à la sécurité de la communication électronique, et uniquement dans la mesure où elles sont proportionnées à la réalisation de ces objectifs. Ces dispositions s’appliquent sans préjudice des dispositions légales que les États membres ont adoptées ou peuvent adopter en ce qui concerne le processus de prise de décision au sein de la société pour l’introduction ou la mise en œuvre d’une forme quelconque de participation par voie électronique. Chaque actionnaire a le droit de poser des questions concernant des points inscrits à l’ordre du jour d’une assemblée générale. La société répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires. Le droit de poser des questions et l’obligation de répondre sont soumis aux mesures que les États membres peuvent prendre, ou permettre aux sociétés de prendre, afin de s’assurer de l’identification des actionnaires, du bon déroulement des assemblées générales et de leur préparation, ainsi que de la protection de la confidentialité et des intérêts commerciaux des sociétés. Les États membres peuvent autoriser les sociétés à fournir une seule réponse globale à plusieurs questions ayant le même contenu. Les États membres peuvent prévoir que la réponse est réputée avoir été donnée si l’information demandée est disponible sous la forme de questions-réponses sur le site internet de la société. Chaque actionnaire a le droit de désigner comme mandataire toute autre personne physique ou morale pour participer à l’assemblée générale et y voter en son nom. Le mandataire bénéficie des mêmes droits de prendre la parole et de poser des questions lors de l’assemblée générale que ceux dont bénéficierait l’actionnaire ainsi représenté. Indépendamment de l’exigence selon laquelle le mandataire doit posséder la capacité juridique, les États membres abrogent toute disposition légale qui limite ou autorise les sociétés à limiter la possibilité pour des personnes d’être désignées comme mandataires. Les États membres peuvent limiter la désignation d’un mandataire à une seule assemblée ou aux assemblées tenues durant une période déterminée. Sans préjudice de l’article 13, paragraphe 5, les États membres peuvent limiter le nombre de personnes qu’un actionnaire peut désigner comme mandataire pour une assemblée générale donnée. Toutefois, si un actionnaire détient des actions d’une société sur plus d’un compte-titres, cette limitation n’empêche pas l’actionnaire de désigner un mandataire distinct pour les actions détenues sur chaque compte-titres pour une assemblée générale donnée. Ces dispositions ne portent pas atteinte aux règles prescrites par le droit applicable qui interdisent d’émettre des votes différents pour les actions détenues par un seul et même actionnaire. Outre les limitations expressément autorisées aux paragraphes 1 et 2, les États membres ne limitent ou n’autorisent les sociétés à limiter l’exercice des droits de l’actionnaire par un mandataire que pour régler des conflits d’intérêts potentiels entre le mandataire et l’actionnaire, dans l’intérêt duquel le mandataire doit agir, et, pour ce faire, ils n’imposent pas d’autres exigences que les suivantes: les États membres peuvent prescrire que le mandataire divulgue certains faits précis qui peuvent être pertinents pour permettre aux actionnaires d’évaluer le risque éventuel que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l’intérêt de l’actionnaire; les États membres peuvent limiter ou interdire l’exercice des droits des actionnaires par des mandataires ne disposant pas d’instruction de vote spécifique pour chaque résolution sur laquelle le mandataire doit voter pour le compte de l’actionnaire; les États membres peuvent limiter ou interdire le transfert d’une procuration à une autre personne, mais cela ne doit pas empêcher un mandataire qui est une personne morale d’exercer par l’intermédiaire d’un membre de son organe d’administration ou de gestion ou d’un de ses employés les pouvoirs qui lui sont conférés. Un conflit d’intérêts au sens du présent paragraphe peut notamment survenir lorsque le mandataire: est un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire; est un membre de l’organe d’administration, de gestion ou de surveillance de la société ou d’un actionnaire qui la contrôle ou d’une entité contrôlée visée au point i); est un employé ou un contrôleur légal des comptes de la société, ou de l’actionnaire qui la contrôle ou d’une entité contrôlée visée au point i); a un lien familial avec une personne physique visée aux points i) à iii). Le mandataire vote conformément aux instructions de vote données par l’actionnaire qui l’a désigné. Les États membres peuvent prévoir que le mandataire doit conserver une trace des instructions de vote pendant une période minimale déterminée et confirmer, sur demande, que les instructions de vote ont été exécutées. Le nombre d’actionnaires qu’une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n’est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, le droit applicable lui permet d’exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire. Les États membres autorisent les actionnaires à désigner un mandataire par voie électronique. En outre, les États membres autorisent les sociétés à accepter la notification de cette désignation par voie électronique et ils veillent à ce que chaque société offre à ses actionnaires au moins une méthode effective de notification par voie électronique. Les États membres veillent à ce que les mandataires ne puissent être désignés, et leur désignation notifiée à la société, que par écrit. En dehors de cette exigence de forme fondamentale, la désignation d’un mandataire, la notification de cette désignation à la société et la communication d’éventuelles instructions de vote au mandataire ne peuvent être soumises qu’aux exigences de forme qui sont nécessaires à l’identification de l’actionnaire et du mandataire ou pour rendre possible la vérification du contenu des instructions de vote, selon le cas, et uniquement dans la mesure où ces exigences sont proportionnées à la réalisation de ces objectifs. Le présent article s’applique, mutatis mutandis, à la révocation de la désignation d’un mandataire. Les États membres autorisent les sociétés à offrir à leurs actionnaires la possibilité de voter par correspondance avant l’assemblée générale. Le vote par correspondance ne peut être soumis qu’à des exigences et contraintes nécessaires à l’identification des actionnaires, et uniquement dans la mesure où elles sont proportionnées à la réalisation de cet objectif. Le présent article s’applique lorsqu’une personne physique ou morale qui est reconnue comme actionnaire par le droit applicable agit à titre professionnel pour le compte d’une autre personne physique ou morale (ci-après dénommée «client»). Lorsque le droit applicable impose des exigences de divulgation comme condition préalable à l’exercice de droits de vote par un actionnaire visé au paragraphe 1, ces exigences ne peuvent aller au-delà d’une liste divulguant à la société l’identité de chaque client et le nombre d’actions donnant lieu à un vote pour son compte. Lorsque le droit applicable impose des exigences de forme en ce qui concerne l’habilitation d’un actionnaire visé au paragraphe 1 à exercer des droits de vote ou relatives aux instructions de vote, ces exigences de forme ne vont pas au-delà de ce qui est nécessaire pour assurer l’identification du client ou pour rendre possible la vérification du contenu des instructions de vote, selon le cas, et sont proportionnées à la réalisation de ces objectifs. Un actionnaire visé au paragraphe 1 est autorisé à émettre des votes différents selon les actions auxquelles ils sont attachés. Lorsque le droit applicable limite le nombre de personnes qu’un actionnaire peut désigner comme mandataires conformément à l’article 10, paragraphe 2, cette limitation n’empêche pas un actionnaire visé au paragraphe 1 du présent article de donner procuration à chacun de ses clients ou à toute tierce personne désignée par un client. La société établit pour chaque résolution au moins le nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, ainsi que le nombre de votes exprimés pour et contre chaque résolution et, le cas échéant, le nombre d’abstentions. Les États membres peuvent, toutefois, prévoir ou autoriser les sociétés à prévoir que, si aucun actionnaire ne demande un décompte complet des votes, il suffit d’établir les résultats de vote uniquement dans la mesure nécessaire pour garantir que la majorité requise est atteinte pour chaque résolution. Dans un délai à fixer par le droit applicable, qui ne dépasse pas quinze jours après l’assemblée générale, la société publie sur son site internet les résultats des votes, établis conformément au paragraphe 1. Le présent article s’applique sans préjudice des dispositions légales que les États membres ont adoptées ou peuvent adopter en ce qui concerne les formalités requises pour qu’une résolution soit valable ou la possibilité d’une contestation juridique ultérieure du résultat du vote.

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Source: EUR-Lex (Cellar) · retrieved 2026-09-25 · Text as adopted (Official Journal); later amendments are not incorporated in this text.