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«CAPO I BIS IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI, TRASMISSIONE DELLE INFORMAZIONI E AGEVOLAZIONE DELL'ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO DEGLI AZIONISTI Articolo 3 bis Identificazione degli azionisti 1. Gli Stati membri assicurano che le società abbiano il diritto di identificare i propri azionisti. Gli Stati membri possono prevedere che le società che hanno la sede legale nel loro territorio siano esclusivamente autorizzate a richiedere l'identificazione degli azionisti che detengono più di una determinata percentuale di azioni o diritti di voto. Tale percentuale non supera lo 0,5 %. 2. Gli Stati membri assicurano che, su richiesta della società o di un soggetto terzo nominato dalla società, gli intermediari comunichino tempestivamente alla società le informazioni riguardanti l'identità degli azionisti. 3. Se una catena di intermediazione comprende più intermediari, gli Stati membri garantiscono che la richiesta della società, o di un soggetto terzo nominato dalla società, sia comunicata tempestivamente da un intermediario all'altro, e che le informazioni riguardanti l'identità degli azionisti siano trasmesse senza indugio direttamente alla società o a un soggetto terzo nominato dalla società da parte dell'intermediario in possesso delle informazioni richieste. Gli Stati membri garantiscono che la società sia in grado di ottenere informazioni sull'identità degli azionisti da parte di ogni intermediario nella catena in possesso delle informazioni. Gli Stati membri possono prevedere che sia consentita alla società di chiedere ai depositari centrali di titoli, a un altro intermediario o fornitore di servizi, di raccogliere le informazioni riguardanti l'identità degli azionisti, anche dagli intermediari nella catena di intermediazione, e di trasmettere le informazioni alla società. Gli Stati membri possono altresì prevedere che, su richiesta della società o di un soggetto terzo nominato dalla società, l'intermediario debba comunicare senza indugio alla società i dettagli dell'intermediario successivo nella catena degli intermediari. 4. I dati personali degli azionisti sono trattati a norma del presente articolo per permettere alla società di identificare i suoi azionisti esistenti al fine di comunicare con loro direttamente, nell'ottica di facilitare l'esercizio dei diritti degli azionisti e l'impegno degli azionisti con la società. Fatti salvi eventuali periodi di conservazione più lunghi stabiliti da un atto legislativo settoriale specifico dell'Unione, gli Stati membri assicurano che le società e gli intermediari non conservino i dati personali degli azionisti trasmessi loro conformemente al presente articolo e per i fini specificati nel presente articolo per un periodo superiore ai 12 mesi dopo aver appreso che la persona interessata ha cessato di essere azionista. Gli Stati membri possono disciplinare per legge il trattamento dei dati personali degli azionisti per altre finalità. 5. Gli Stati membri garantiscono che le persone giuridiche abbiano il diritto di rettificare le informazioni incomplete o inesatte riguardanti la loro identità di azionisti. 6. Gli Stati membri assicurano che l'intermediario che comunica le informazioni relative all'identità degli azionisti conformemente alle norme stabilite nel presente articolo non sia considerato essere in violazione di eventuali restrizioni alla comunicazione di informazioni imposte da clausole contrattuali o da disposizioni legislative, regolamentari o amministrative. 7. Entro il 10 giugno 2019 gli Stati membri comunicano all'Autorità europea di vigilanza (“Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati”) (“ESMA”), istituita dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio Regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/77/CE della Commissione (GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84). , se abbiano ristretto l'identificazione degli azionisti agli azionisti che detengono più di una determinata percentuale di azioni o diritti di voto a norma del paragrafo 1 e, in caso affermativo, quale sia la percentuale applicabile. L'ESMA pubblica tali informazioni sul suo sito internet. 8. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi minimi di trasmissione delle informazioni di cui al paragrafo 2, per quanto riguarda il formato delle informazioni da trasmettere, il formato della richiesta, tra cui la loro sicurezza e interoperabilità, e i termini da rispettare. Tali atti di esecuzione sono adottati entro il 10 settembre 2018 secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14 bis, paragrafo 2. Articolo 3 ter Trasmissione delle informazioni 1. Gli Stati membri assicurano che gli intermediari siano tenuti a trasmettere le seguenti informazioni senza ritardo dalla società agli azionisti, o ai terzi nominati dall’azionista: a) le informazioni che la società è tenuta a fornire all'azionista, per consentire all'azionista di esercitare i diritti conferiti dalle sue azioni, e che sono destinate a tutti gli azionisti detentori di azioni della stessa categoria; o b) se le informazioni di cui alla lettera a) sono disponibili per gli azionisti sul sito internet della società, una comunicazione che indichi dove è possibile reperire tali informazioni sul sito internet. 2. Gli Stati membri prescrivono alle società di fornire agli intermediari le informazioni di cui al paragrafo 1, lettera a), o la comunicazione di cui al paragrafo 1, lettera b), in maniera standardizzata e tempestiva. 3. Tuttavia, gli Stati membri non impongono che le informazioni di cui al paragrafo 1, lettera a), o la comunicazione di cui al paragrafo 1, lettera b), siano trasmesse o fornite in conformità dei paragrafi 1 e 2 se le società trasmettono tali informazioni o tale comunicazione a tutti i loro azionisti direttamente o ai terzi nominati dagli azionisti. 4. Gli Stati membri impongono agli intermediari di trasmettere alla società, senza indugio e conformemente alle istruzioni ricevute dagli azionisti, le informazioni ricevute dagli azionisti connesse all'esercizio dei diritti conferiti dalle loro azioni. 5. Se una catena di intermediazione comprende più intermediari, le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 4 sono trasmesse tempestivamente da un intermediario all'altro, a meno che le informazioni non possano essere trasmesse direttamente dall'intermediario alla società o all'azionista o ai terzi nominati dall'azionista. 6. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi minimi di trasmissione delle informazioni di cui ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo, per quanto riguarda i tipi e il formato delle informazioni da comunicare, comprese la loro sicurezza e interoperabilità, e i termini da rispettare. Tali atti di esecuzione sono adottati entro il 10 settembre 2018 secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14 bis, paragrafo 2. Articolo 3 quater Agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista 1. Gli Stati membri assicurano che gli intermediari agevolino l'esercizio dei diritti da parte dell'azionista, ivi compreso il diritto di partecipare e votare nelle assemblee generali mediante almeno uno dei seguenti elementi: a) l'intermediario adotta le misure necessarie affinché l'azionista o il terzo nominato dall'azionista possano esercitare essi stessi i diritti; b) l'intermediario esercita i diritti conferiti dalle azioni su esplicita autorizzazione e istruzione dell'azionista e nell'interesse di quest'ultimo. 2. Gli Stati membri assicurano che in caso di votazioni elettroniche la persona che ha espresso il voto riceva una conferma di ricezione del voto in formato elettronico. Gli Stati membri assicurano che dopo l'assemblea generale l'azionista o un soggetto terzo nominato dall'azionista possano ricevere, almeno su richiesta, una conferma del fatto che i rispettivi voti sono stati validamente registrati e conteggiati dalla società, a meno che non siano già in possesso di tale informazione. Gli Stati membri possono stabilire un termine ultimo per la richiesta di tale conferma. Tale termine non può essere superiore a tre mesi dalla data del voto. Qualora l'intermediario riceva la conferma di cui al primo o al secondo comma, la trasmette senza indugio all'azionista o al soggetto terzo nominato dall'azionista. Se una catena di intermediazione comprende più intermediari, la conferma è trasmessa tempestivamente da un intermediario all'altro, a meno che la conferma non possa essere trasmessa direttamente all'azionista o a un soggetto terzo nominato dall'azionista. 3. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi minimi di agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista di cui ai paragrafi 1 e 2 del presente articolo, per quanto riguarda i tipi di agevolazione, il formato della conferma di ricezione elettronica dei voti, il formato della trasmissione della conferma secondo cui i voti sono stati validamente registrati e conteggiati attraverso la catena di intermediazione, comprese la loro sicurezza e interoperabilità, e i termini da rispettare. Tali atti di esecuzione sono adottati entro il 10 settembre 2018 secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14 bis, paragrafo 2. Articolo 3 quinquies Non discriminazione, proporzionalità e trasparenza dei costi 1. Gli Stati membri impongono agli intermediari di comunicare al pubblico ogni onere applicabile per i servizi stabiliti a norma del presente capo separatamente per ciascun servizio. 2. Gli Stati membri assicurano che l’onere che un intermediario applica agli azionisti, alle società e agli altri intermediari sia non discriminatorio e proporzionato in relazione ai costi effettivi sostenuti per l'erogazione dei servizi. Qualsiasi differenza fra gli oneri applicati per l'esercizio dei diritti a livello nazionale e transfrontaliero è consentita unicamente se debitamente giustificata e se rispecchia la variazione dei costi effettivi sostenuti per l'erogazione dei servizi. 3. Gli Stati membri possono vietare agli intermediari di applicare delle commissioni per i servizi stabiliti a norma del presente capo. Articolo 3 sexies Intermediari di paesi terzi Il presente capo si applica anche agli intermediari che non hanno né una sede legale né una sede principale nell'Unione al momento di erogare i servizi di cui all'articolo 1, paragrafo 5. Articolo 3 septies Informazioni in materia di attuazione 1. Le autorità competenti informano la Commissione in merito a sostanziali difficoltà pratiche nell'applicazione delle disposizioni del presente capo o in caso di mancata osservanza delle disposizioni del presente capo da parte di intermediari dell'Unione o di un paese terzo. 2. La Commissione, in stretta collaborazione con l'ESMA e l’Autorità europea di vigilanza (“Autorità bancaria europea”), istituita dal regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio Regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l’Autorità europea di vigilanza (Autorità bancaria europea), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/78/CE della Commissione (GU L 331 del 15.12.2010, pag. 12).»; , presenta una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio sull'attuazione del presente capo, anche per quanto concerne la sua efficacia, le difficoltà nell'applicazione pratica e nell'esecuzione, tenendo conto nel contempo dei pertinenti sviluppi del mercato a livello di Unione e a livello internazionale. La relazione esamina altresì l'adeguatezza dell’ambito di applicazione del presente capo in relazione agli intermediari dei paesi terzi. La Commissione pubblica la relazione entro il 10 giugno 2023. CAPO I TER TRASPARENZA DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI, DEI GESTORI DI ATTIVI E DEI CONSULENTI IN MATERIA DI VOTO Articolo 3 octies Politica di impegno 1. Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali e i gestori di attivi rispettino gli obblighi di cui alle lettere a) e b) o forniscano una comunicazione al pubblico chiara e motivata delle ragioni per cui hanno scelto di non adempiere a uno o più di tali obblighi. a) Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sviluppano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalità con cui integrano l'impegno degli azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalità con cui monitorano le società partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonché i rischi, la struttura del capitale, l'impatto sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le società partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle società partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno. b) Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano al pubblico, su base annua, le modalità di attuazione di tale politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti più significativi e del ricorso ai servizi dei consulenti in materia di voto. Essi comunicano al pubblico come hanno votato nelle assemblee generali delle società di cui sono azionisti. Tale comunicazione può escludere i voti ritenuti non significativi alla luce dell'oggetto della votazione o delle dimensioni della partecipazione nella società. 2. Le informazioni di cui al paragrafo 1 sono disponibili gratuitamente sul sito internet dell'investitore istituzionale e del gestore di attivi. Gli Stati membri possono prevedere che le informazioni siano rese pubbliche, gratuitamente, attraverso altri mezzi facilmente accessibili online. Quando un gestore di attivi attua la politica di impegno, anche per quanto concerne il voto, per conto di un investitore istituzionale, l'investitore istituzionale indica dove il gestore degli attivi ha reso pubbliche le informazioni riguardanti il voto. 3. In merito alle attività di impegno si applicano altresì le norme relative ai conflitti di interesse applicabili agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, compresi l'articolo 14 della direttiva 2011/61/UE, l'articolo 12, paragrafo 1, lettera b), e l'articolo 14, paragrafo 1, lettera d), della direttiva 2009/65/CE e le relative norme di esecuzione, nonché l'articolo 23 della direttiva 2014/65/UE. Articolo 3 nonies Strategia d'investimento degli investitori istituzionali e accordi con i gestori di attivi 1. Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali comunichino al pubblico in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passività, in particolare delle passività a lungo termine, e in che modo contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi. 2. Gli Stati membri assicurano che quando un gestore di attivi investe per conto di un investitore istituzionale, su base discrezionale per ogni singolo cliente o tramite un organismo di investimento collettivo, l'investitore istituzionale comunichi al pubblico le seguenti informazioni relative all'accordo con il gestore degli attivi: a) in che modo l'accordo con il gestore degli attivi incentiva il gestore degli attivi ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e alla durata delle passività dell'investitore istituzionale, in particolare delle passività a lungo termine; b) in che modo tale accordo incentiva il gestore degli attivi a prendere decisioni di investimento basate sulle valutazioni relative ai risultati finanziari e non finanziari a lungo e medio termine della società partecipata e a impegnarsi con le società partecipate al fine di migliorarne i risultati a medio e lungo termine; c) in che modo il metodo e l'orizzonte temporale di valutazione dei risultati del gestore degli attivi e la remunerazione per i servizi di gestione degli attivi sono in linea con il profilo e la durata delle passività dell'investitore istituzionale, in particolare delle passività a lungo termine, e tengono conto dei risultati assoluti a lungo termine; d) in che modo l'investitore istituzionale controlla i costi di rotazione del portafoglio sostenuti dal gestore degli attivi e in che modo definisce e controlla un obiettivo relativo al livello o all'intervallo di rotazione del portafoglio; e) la durata dell'accordo con il gestore degli attivi. Se l'accordo con il gestore degli attivi non contiene uno o più di tali elementi, l'investitore istituzionale spiega in modo chiaro e articolato il perché di questa scelta. 3. Le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 2 del presente articolo sono disponibili gratuitamente, sul sito internet dell'investitore istituzionale e sono aggiornate annualmente a meno che non vi siano cambiamenti sostanziali. Gli Stati membri possono prevedere che tali informazioni siano disponibili, gratuitamente, attraverso altri mezzi facilmente accessibili online. Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali regolamentati dalla direttiva 2009/138/CE siano autorizzati a inserire tali informazioni nella loro relazione relativa alla solvibilità e alla condizione finanziaria di cui all'articolo 51 di tale direttiva. Articolo 3 decies Trasparenza dei gestori di attivi 1. Gli Stati membri assicurano che il gestore degli attivi comunichi, su base annuale, all'investitore istituzionale con cui ha stipulato gli accordi di cui all'articolo 3 nonies in che modo la sua strategia d'investimento e la relativa attuazione rispettano tale accordo e contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi dell'investitore istituzionale o del fondo. Tale comunicazione comprende le relazioni sui principali rischi a medio e lungo termine associati agli investimenti, sulla composizione del portafoglio, sul fatturato e sui costi di rotazione, sul ricorso ai consulenti in materia di voto ai fini delle attività di impegno e sulla loro politica di concessione di titoli in prestito e il modo in cui viene applicata per soddisfare le loro attività di impegno ove applicabile, in particolare in occasione dell'assemblea generale della società partecipata. Tale comunicazione comprende anche informazioni sulla questione se, e in caso affermativo in che modo, adottano decisioni di investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio e lungo termine della società partecipata, compresi i risultati non finanziari, e sulla questione se e, in caso affermativo, quali conflitti di interessi sono sorti in connessione con le attività di impegno e il modo in cui i gestori di attivi li hanno affrontati. 2. Gli Stati membri possono prevedere che le informazioni di cui al paragrafo 1 siano comunicate insieme alla relazione annuale di cui all'articolo 68 della direttiva 2009/65/CE o all'articolo 22 della direttiva 2011/61/UE, o alle comunicazioni periodiche di cui all'articolo 25, paragrafo 6, della direttiva 2014/65/UE. Qualora le informazioni comunicate ai sensi del paragrafo 1 siano già a disposizione del pubblico, il gestore di attivi non è tenuto a fornire le informazioni direttamente all'investitore istituzionale. 3. Gli Stati membri possono richiedere che, se il gestore degli attivi non gestisce gli attivi su base discrezionale per ogni singolo cliente, le informazioni comunicate ai sensi del paragrafo 1 siano inoltre fornite, almeno su richiesta, ad altri investitori del medesimo fondo. Articolo 3 undecies Trasparenza dei consulenti in materia di voto 1. Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di voto facciano pubblicamente riferimento al codice di condotta applicato e riferiscano in merito all'applicazione di tale codice di condotta. Qualora i consulenti in materia di voto non applichino un codice di condotta, ne illustrano in maniera chiara e motivata le ragioni. Qualora i consulenti in materia di voto applichino un codice di condotta ma si discostino da una delle sue raccomandazioni, essi dichiarano da quali parti si discostano, forniscono spiegazioni a tale proposito, e indicano, se del caso, eventuali misure alternative adottate. Le informazioni di cui al presente paragrafo sono messe a disposizione del pubblico, gratuitamente, sui siti internet dei consulenti in materia di voto e sono aggiornate su base annuale. 2. Gli Stati membri garantiscono che i consulenti in materia di voto, al fine di informare adeguatamente i loro clienti sull'accuratezza e affidabilità delle loro attività, comunichino al pubblico su base annuale almeno tutte le informazioni seguenti in relazione all'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto: a) le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli applicati; b) le principali fonti di informazione utilizzate; c) le procedure messe in atto per garantire la qualità delle ricerche, dei consigli e delle raccomandazioni di voto nonché le qualifiche del personale coinvolto; d) se e in che modo tengono conto delle condizioni giuridiche, regolamentari e del mercato nazionale nonché delle condizioni specifiche delle società; e) le caratteristiche essenziali delle politiche di voto applicate per ciascun mercato; f) se intrattengono un dialogo con le società oggetto delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e con i portatori di interesse della società e, in caso affermativo, la portata e la natura del dialogo; g) la politica relativa alla prevenzione e alla gestione dei potenziali conflitti di interesse. Le informazioni di cui al presente paragrafo sono rese pubbliche sui siti internet dei consulenti in materia di voto e rimangono a disposizione gratuitamente per almeno tre anni a decorrere dalla data di pubblicazione. Non è necessario comunicare separatamente tali informazioni se esse sono a disposizione nel quadro della comunicazione di cui al paragrafo 1. 3. Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di voto individuino e comunichino senza indugio ai loro clienti qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o relazione commerciale che possa influenzare l'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazione di voto e le azioni intraprese per eliminare, attenuare o gestire i conflitti di interesse reali o potenziali. 4. Il presente articolo si applica anche ai consulenti in materia di voto senza una sede legale o una sede principale nell'Unione che svolgono le loro attività attraverso una sede ubicata nell'Unione. Articolo 3 duodecies Riesame 1. La Commissione presenta una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio in merito all'attuazione degli articoli 3 octies, 3 nonies e 3 decies, compresa la valutazione della necessità di imporre ai gestori di attivi la comunicazione al pubblico di determinate informazioni di cui all'articolo 3 decies, tenendo conto dei pertinenti sviluppi del mercato dell'Unione e del mercato internazionale. La relazione è pubblicata entro il 10 giugno 2022 ed è corredata, se del caso, da proposte legislative. 2. La Commissione, in stretta collaborazione con l'ESMA, presenta una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio sull'attuazione dell'articolo 3 undecies, compresa l'adeguatezza del suo ambito di applicazione, la sua efficacia e la valutazione della necessità di stabilire i requisiti normativi per i consulenti in materia di voto, tenendo conto dei pertinenti sviluppi del mercato dell'Unione e del mercato internazionale. La relazione è pubblicata entro il 10 giugno 2023 ed è corredata, se del caso, da proposte legislative.

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Source: EUR-Lex (Cellar) · retrieved 2026-09-25 · Text as adopted (Official Journal); later amendments are not incorporated in this text.