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«Articolo 9 bis Diritto di voto sulla politica di remunerazione 1. Gli Stati membri assicurano che le società elaborino una politica di remunerazione degli amministratori e che gli azionisti abbiano diritto di voto sulla politica di remunerazione nell'assemblea generale. 2. Gli Stati membri assicurano che il voto degli azionisti nell'assemblea generale sulla politica di remunerazione sia vincolante. Le società remunerano i propri amministratori solo in conformità della politica di remunerazione approvata dall'assemblea generale. Qualora non sia stata approvata una politica di remunerazione e l'assemblea generale non approvi la politica proposta, la società può continuare a pagare agli amministratori una remunerazione conforme alle prassi vigenti e sottopone una politica rivista all'approvazione della successiva assemblea generale. Qualora esista una politica di remunerazione approvata e l'assemblea generale non approvi la nuova politica proposta, la società continua a pagare agli amministratori una remunerazione conforme alla politica esistente approvata e sottopone una politica rivista all'approvazione della successiva assemblea generale. 3. Gli Stati membri possono tuttavia stabilire che il voto dell'assemblea generale sulla politica di remunerazione sia di natura consultiva. In tal caso, le società remunerano i propri amministratori solo secondo una politica di remunerazione che è stata sottoposta a tale votazione in assemblea generale. In caso di mancata approvazione della politica di remunerazione proposta da parte dell'assemblea generale, la società sottopone alla votazione degli azionisti una politica rivista in occasione della successiva assemblea generale. 4. Gli Stati membri possono consentire alle società, in circostanze eccezionali, di derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la politica preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali di cui al primo comma si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. 5. Gli Stati membri assicurano che le società sottopongano la politica di remunerazione al voto dell'assemblea generale ogni volta che alla stessa viene apportata una modifica rilevante e, in ogni caso, almeno ogni quattro anni. 6. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Essa è chiara e comprensibile e descrive le diverse componenti della remunerazione fissa e variabile, compresi tutti i bonus e altri benefici in qualsiasi forma, che possono essere riconosciute agli amministratori e ne indica la proporzione relativa. La politica di remunerazione spiega come è stato tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società nella determinazione della politica di remunerazione. Quando una società riconosce una remunerazione variabile, la politica di remunerazione stabilisce criteri chiari, esaustivi e differenziati per il riconoscimento della remunerazione variabile. La politica di remunerazione indica i criteri da utilizzare basati sui risultati finanziari e non finanziari, tenendo conto, se del caso, dei criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, e spiega in che modo essi contribuiscono agli obiettivi di cui al primo comma e i metodi da applicare per determinare in che misura i criteri basati sui risultati sono stati soddisfatti; precisa le informazioni su eventuali periodi di differimento e sulla possibilità per la società di richiedere la restituzione della remunerazione variabile. Quando la società riconosce una remunerazione basata su azioni, la politica precisa i periodi di maturazione e, se del caso, il mantenimento delle azioni dopo l'attribuzione e spiega in che modo la remunerazione basata su azioni contribuisce agli obiettivi di cui al primo comma. La politica di remunerazione riporta la durata dei contratti o degli accordi con gli amministratori e il periodo di preavviso applicabile, le principali caratteristiche della pensione integrativa o dei regimi di pensionamento anticipato nonché le condizioni di cessazione e i pagamenti connessi alla cessazione. La politica di remunerazione spiega il processo decisionale adottato per la sua definizione, revisione e attuazione, comprese le misure volte a evitare o a gestire i conflitti d'interesse e, se del caso, il ruolo del comitato per la remunerazione o di altri comitati interessati. L'eventuale revisione della politica descrive e illustra tutte le modifiche significative e le modalità con cui tiene conto dei voti e delle valutazioni degli azionisti sulla politica e sulle relazioni a partire dall'ultima votazione sulla politica di remunerazione nell'assemblea generale degli azionisti. 7. Gli Stati membri assicurano che dopo la votazione dell'assemblea generale sulla politica di remunerazione, la politica sia pubblicata, congiuntamente alla data e ai risultati del voto, senza indugio sul sito internet della società e che rimanga accessibile gratuitamente al pubblico almeno per tutto il periodo di applicabilità. Articolo 9 ter Informazioni da fornire e diritto di voto sulla relazione sulla remunerazione 1. Gli Stati membri assicurano che la società rediga una relazione sulla remunerazione, chiara e comprensibile, che fornisca un quadro completo della remunerazione, compresi tutti i benefici in qualsiasi forma, riconosciuta o dovuta nel corso dell'ultimo esercizio ai singoli amministratori, inclusi gli amministratori recentemente assunti e gli ex amministratori, conformemente alla politica di remunerazione di cui all'articolo 9 bis. Se del caso, la relazione contiene le informazioni seguenti relative alla remunerazione dei singoli amministratori: a) la remunerazione complessiva suddivisa per componente, la proporzione relativa di remunerazione fissa e variabile, la spiegazione delle modalità secondo le quali la remunerazione complessiva è conforme alla politica di remunerazione adottata, inclusa la modalità in cui contribuisce ai risultati a lungo termine della società e informazioni sul modo in cui sono stati applicati i criteri basati sui risultati; b) la variazione annuale della remunerazione, dei risultati della società e della remunerazione media su base equivalente a tempo pieno dei dipendenti della società diversi dagli amministratori in almeno gli ultimi cinque esercizi, presentate congiuntamente in modo da consentire il confronto; c) qualsiasi remunerazione da qualsiasi società appartenente allo stesso gruppo in base alla definizione di cui all'articolo 2, punto 11), della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19). ; d) il numero di azioni e di opzioni su azioni assegnate o offerte e le principali condizioni per l'esercizio dei diritti, compresi il prezzo e la data di esercizio e eventuali modifiche; e) informazioni sul ricorso alla possibilità di esigere la restituzione della remunerazione variabile; f) informazioni su qualsiasi deviazione dalla procedura per l'attuazione della politica di remunerazione di cui all'articolo 9 bis, paragrafo 6, e su qualsiasi deroga applicata in conformità dell'articolo 9 bis, paragrafo 4, compresa la spiegazione della natura delle circostanze eccezionali e l'elenco degli elementi specifici oggetto di deroga. 2. Gli Stati membri assicurano che le società non includano nella relazione sulla remunerazione particolari categorie di dati personali dei singoli amministratori ai sensi dell'articolo 9, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati) (GU L 119 del 4.5.2016, pag. 1). o dati personali relativi alla situazione familiare dei singoli amministratori. 3. Le società trattano i dati personali degli amministratori inclusi nella relazione sulla remunerazione di cui al presente articolo al fine di aumentare la trasparenza della società in merito alla remunerazione degli amministratori, con l'obiettivo di rafforzare la responsabilità degli amministratori e la sorveglianza degli azionisti sulla remunerazione degli amministratori. Fatto salvo un eventuale periodo più lungo stabilito da un atto legislativo settoriale dell'Unione, gli Stati membri assicurano che le società non rendano più pubblicamente accessibili, in conformità del paragrafo 5 del presente articolo, i dati personali degli amministratori inclusi nella relazione sulla remunerazione conformemente al presente articolo dopo 10 anni dalla pubblicazione della relazione sulla remunerazione. Gli Stati membri possono disciplinare per legge il trattamento dei dati personali degli amministratori per altri scopi. 4. Gli Stati membri assicurano che l'assemblea generale abbia il diritto di esprimere un voto di natura consultiva sulla relazione sulla remunerazione dell'ultimo esercizio interessato. La società spiega nella relazione successiva come ha tenuto conto del voto dell'assemblea generale. Tuttavia, per le piccole e medie imprese come definite, rispettivamente, all'articolo 3, paragrafi 2 e 3, della direttiva 2013/34/UE, gli Stati membri, in alternativa al voto, possono prevedere che la relazione sulla remunerazione dell'ultimo esercizio interessato sia sottoposta a discussione in occasione dell'assemblea generale annuale come punto separato all'ordine del giorno. La società spiega nella successiva relazione sulla remunerazione come ha tenuto conto della discussione nell'assemblea generale. 5. Fatto salvo l'articolo 5, paragrafo 4, in seguito all'assemblea generale le società mettono a disposizione del pubblico la relazione sulla remunerazione sul loro sito web, gratuitamente, per un periodo di 10 anni, e possono decidere di prolungare tale periodo di disponibilità, purché essa non contenga più i dati personali degli amministratori. Il revisore legale o l'impresa di revisione contabile verificano che siano state fornite le informazioni richieste dal presente articolo. Gli Stati membri assicurano che gli amministratori della società, i quali operano nell'ambito delle competenze a essi attribuite dal diritto nazionale, abbiano la responsabilità collettiva di garantire che la relazione sulle remunerazioni sia redatta e pubblicata in osservanza degli obblighi previsti dalla presente direttiva. Gli Stati membri assicurano che le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità, almeno nei confronti della società, si applichino agli amministratori della società, in caso di inosservanza dei doveri di cui al presente paragrafo. 6. Onde assicurare un'armonizzazione coerente in relazione al presente articolo, la Commissione adotta orientamenti per precisare la presentazione standardizzata delle informazioni di cui al paragrafo 1. Articolo 9 quater Trasparenza e approvazione delle operazioni con parti correlate 1. Ai fini del presente articolo, gli Stati membri definiscono le operazioni rilevanti, tenendo conto: a) dell'influenza che le informazioni relative all'operazione potrebbero avere sulle decisioni economiche degli azionisti della società; b) del rischio che scaturisce dall'operazione per la società e per i suoi azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza. Nella definizione di “operazioni rilevanti”, gli Stati membri stabiliscono uno o più indici quantitativi legati all'impatto dell'operazione sulla situazione finanziaria, sui profitti, sugli attivi, sulla capitalizzazione, incluso il capitale, o sul fatturato della società ovvero tengono conto della natura dell'operazione e della posizione della parte correlata. Gli Stati membri possono adottare definizioni di rilevanza ai fini dell'applicazione del paragrafo 4 diverse da quelle adottate ai fini dell'applicazione dei paragrafi 2 e 3 e possono differenziare le definizioni in base alle dimensioni della società. 2. Gli Stati membri assicurano che le operazioni rilevanti con parti correlate siano rese note al pubblico dalle società al più tardi al momento della loro conclusione. L'informativa contiene quantomeno informazioni sulla natura del rapporto con la parte correlata, il nominativo della parte correlata, la data e il controvalore dell'operazione e altre informazioni necessarie per valutare la correttezza e la convenienza dell'operazione dal punto di vista della società e degli azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza. 3. Gli Stati membri possono disporre che l'informativa al pubblico di cui al paragrafo 2 sia corredata di una relazione che valuti la correttezza e la convenienza dell'operazione dal punto di vista della società e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza, e che illustri i presupposti su cui si basa e i metodi utilizzati. La relazione è predisposta: a) da un terzo indipendente; b) dall'organo di amministrazione o di vigilanza della società; c) dal comitato per il controllo interno o altro comitato composto in maggioranza da amministratori indipendenti. Gli Stati membri assicurano che le parti correlate non partecipino alla preparazione della relazione. 4. Gli Stati membri assicurano che le operazioni rilevanti con parti correlate siano approvate dall'assemblea generale o dall'organo di amministrazione o di vigilanza della società, conformemente a procedure che impediscono alla parte correlata di trarre vantaggio dalla sua posizione e che tutelano in modo adeguato gli interessi della società e degli azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza. Gli Stati membri possono disporre che gli azionisti nell’assemblea generale abbiano il diritto di votare in merito alle operazioni rilevanti con parti correlate che sono state approvate dall'organo di amministrazione o di vigilanza della società. Qualora l'operazione con parti correlate coinvolga un amministratore o un azionista, l'amministratore o l'azionista è escluso dall’approvazione o dalla votazione. Gli Stati membri possono consentire all'azionista che è una parte correlata di partecipare alla votazione, purché il diritto nazionale preveda adeguate misure di salvaguardia che si applicano prima o in occasione della procedura di votazione per tutelare gli interessi della società e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza, impedendo alla parte correlata l'approvazione dell'operazione nonostante il parere contrario della maggioranza degli azionisti che non sono una parte correlata o nonostante il parere contrario della maggioranza degli amministratori indipendenti. 5. I paragrafi 2, 3 e 4 non si applicano alle operazioni concluse nell'ordinaria attività e a normali condizioni di mercato. Per tali operazioni l'organo di amministrazione o di vigilanza della società istituisce una procedura interna per valutare periodicamente il rispetto di tali condizioni. Le parti correlate non partecipano a tale valutazione. Tuttavia, gli Stati membri possono disporre che le società applichino gli obblighi di cui al paragrafo 2, 3 o 4 alle operazioni concluse nell'ambito della ordinaria attività e a normali condizioni di mercato. 6. Gli Stati membri possono esentare, o possono consentire alle società di esentare, dagli obblighi di cui ai paragrafi 2, 3 e 4 le seguenti operazioni: a) operazioni concluse tra la società e le sue controllate, a condizione che queste ultime siano interamente partecipate dalla società o che nessun'altra parte correlata della società detenga un interesse nella controllata o a condizione che il diritto nazionale preveda un'adeguata tutela degli interessi della società, della controllata e dei rispettivi azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza, in dette operazioni; b) tipologie di operazioni chiaramente definite per le quali il diritto nazionale richiede l'approvazione dell'assemblea generale degli azionisti, a condizione che tali disposizioni normative prevedano e tutelino in modo specifico il trattamento equo di tutti gli azionisti e gli interessi della società e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza; c) operazioni relative alla remunerazione degli amministratori o taluni elementi della remunerazione degli amministratori riconosciuta o dovuta in conformità dell'articolo 9 bis; d) operazioni concluse da enti creditizi sulla base di misure volte a salvaguardare la loro stabilità, adottate dalle autorità competenti responsabili della vigilanza prudenziale ai sensi del diritto dell'Unione; e) operazioni offerte a tutti gli azionisti alle medesime condizioni, assicurando la parità di trattamento di tutti gli azionisti e la tutela degli interessi della società. 7. Gli Stati membri assicurano che le società rendano note al pubblico le operazioni rilevanti concluse tra la parte correlata della società e una controllata di tale società. Gli Stati membri possono altresì disporre che l'informativa sia corredata di una relazione che valuti la correttezza e la convenienza dell'operazione dal punto di vista della società e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza, e che illustri i presupposti su cui si basa e i metodi utilizzati. Le deroghe di cui ai paragrafi 5 e 6 si applicano anche alle operazioni indicate nel presente paragrafo. 8. Gli Stati membri assicurano che le operazioni concluse con la stessa parte correlata nel corso di un qualunque periodo di 12 mesi o nel medesimo esercizio e che non sono state soggette agli obblighi di cui ai paragrafi 2, 3 e 4 siano aggregate ai fini di detti paragrafi. 9. Il presente articolo fa salve le norme sulla comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate di cui all'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 1).»; .

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Source: EUR-Lex (Cellar) · retrieved 2026-09-25 · Text as adopted (Official Journal); later amendments are not incorporated in this text.