Partie législative › LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. › TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. › Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs › Section 1 : De la fusion › Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée › Article L236-10

I.-Sauf si les actionnaires des sociétés participant à la fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion. Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Ils peuvent obtenir à cette fin, auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils indiquent : 1° La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ; 2° Le caractère adéquat de cette ou ces méthodes ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ; 3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe. II.-La décision de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion est prise, à l'unanimité, par les actionnaires de toutes les sociétés participant à l'opération. A cette fin, les actionnaires sont consultés avant que ne commence à courir le délai exigé pour la remise de ce rapport préalablement à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou, le cas échéant, à la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, de la société absorbante. III.-Lorsque la fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, le commissaire à la fusion ou, s'il n'en a pas été désigné en application du II, un commissaire aux apports désigné dans les conditions prévues à l'article L. 225-8 établit le rapport prévu à l'article L. 225-147. IV.-Lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9, le rapport mentionné au I du présent article est fourni un mois au moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres sociétés qui fusionnent. NOTA : Conformément à l’article 32 de l’ordonnance n° 2023-1142, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2024.

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Source: Légifrance (PISTE REST API) · retrieved 2026-07-30