CHAPITRE II

Le prospectus est établi selon l'un des schémas et modules exposés aux articles 4 à 20 ou l'une de leurs combinaisons prévues à l'article 21 pour les différentes catégories de valeurs mobilières. Le prospectus contient les éléments d'information exigés aux annexes I à XVII selon le type d'émetteur et la catégorie de valeurs mobilières concernés, conformément aux schémas et modules prévus aux articles 4 à 20. Une autorité compétente ne peut exiger qu'un prospectus contienne des éléments d'information non prévus dans les annexes I à XVIII. Afin d'assurer le respect de l'obligation visée à l'article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l'autorité compétente de l'État membre d'origine, lorsqu'elle approuve un prospectus conformément à l'article 13 de cette directive, peut exiger que les données communiquées par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé soient complétées au cas par cas, pour chacun des éléments d'information requis. Le document d'enregistrement relatif aux actions contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe I. Le schéma visé au paragraphe 1 s'applique aux titres suivants: les actions et autres valeurs négociables assimilables à des actions; les autres valeurs mobilières qui remplissent les conditions suivantes: elles peuvent être converties en - ou échangées contre - des actions ou autres valeurs négociables assimilables à des actions, au choix de l'émetteur ou de l'investisseur ou sur la base des conditions fixées au moment de l'émission, ou donnent, d'une autre façon, la possibilité d'acquérir des actions ou d'autres valeurs négociables assimilables à des actions; et les actions sous-jacentes ou autres valeurs négociables assimilables à des actions sous-jacentes sont ou seront émises par l'émetteur de ces titres, ne sont pas encore négociées sur un marché réglementé ou un marché équivalent situé hors de la Communauté au moment de l'approbation du prospectus auxdits titres et peuvent être livrées au terme d'un règlement physique. En matière d'information financière pro forma, les informations nécessaires sont fournies conformément au module figurant à l'annexe II. Les informations financières pro forma sont précédées d'un paragraphe introductif indiquant clairement le motif de leur inclusion dans le prospectus. La note relative aux valeurs mobilières, lorsqu'il s'agit d'actions, contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe III. Ce schéma s'applique aux actions et autres valeurs négociables assimilables à des actions. Le document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés non couverts par l'article 4 et d'une valeur nominale unitaire inférieure à 50000 euros ou, en l'absence de valeur nominale unitaire, à des valeurs mobilières qui ne peuvent être acquises qu'à l'émission pour un montant inférieur à 50000 euros par titre contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe IV. La note relative aux valeurs mobilières, lorsqu'il s'agit de titres d'emprunt d'une valeur nominale unitaire inférieure à 50000 euros, contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe V. Ce schéma s'applique aux titres d'emprunt pour lesquels l'émetteur a l'obligation, née au moment de l'émission, de rembourser à l'investisseur 100 % de la valeur nominale, qui peut en outre être augmentée du paiement d'intérêts. En matière de garanties, les informations nécessaires sont fournies conformément au module figurant à l'annexe VI. Le document d'enregistrement relatif aux titres adossés à des actifs contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe VIL Le module d'information complémentaire à la note relative aux valeurs mobilières, lorsqu'il s'agit de titres adossés à des actifs, contient les informations prévues à l'annexe VIII. Le document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés non couverts par l'article 4 et d'une valeur nominale unitaire d'au moins 50000 euros ou, en l'absence de valeur nominale unitaire, à des valeurs mobilières qui ne peuvent être acquises qu'à l'émission pour un montant d'au moins 50000 euros par titre contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe IX. Pour les certificats représentatifs d'actions, les informations nécessaires sont fournies conformément au schéma figurant à l'annexe X. Le document d'enregistrement propre aux banques et concernant des titres d'emprunt, des instruments dérivés ou les titres non couverts par l'article 4 contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XI. Le schéma visé au paragraphe 1 s'applique aux établissements de crédit tels que définis à l'article 1^(er), paragraphe 1, pointa), de la directive 2000/12/CE ainsi qu'aux établissements de crédit de pays tiers qui ne relèvent pas de cette définition, mais qui ont leur siège dans un pays membre de l'OCDE. Ces établissements peuvent aussi utiliser le schéma de document d'enregistrement visé aux articles 7 et 12. La note relative aux valeurs mobilières, lorsqu'il s'agit d'instruments dérivés, contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XII. Ce schéma s'applique aux titres qui ne relèvent pas des schémas de note relative aux valeurs mobilières visés aux articles 6, 8 et 16, y compris aux titres pour lesquels les obligations de règlement et/ou de livraison sont liées à un sous-jacent. La note relative aux valeurs mobilières, lorsqu'il s'agit de titres d'emprunt d'une valeur nominale unitaire d'au moins 50000 euros, contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XIII. Ce schéma s'applique aux titres d'emprunt pour lesquels l'émetteur a l'obligation, née au moment de l'émission, de rembourser à l'investisseur 100 % de la valeur nominale, qui peut en outre être augmentée du paiement d'intérêts. En ce qui concerne les informations complémentaires sur les actions sous-jacentes, une description de ces actions est fournie conformément au module prévu à l'annexe XIV. De plus, lorsque l'émetteur de l'action sous-jacente est une entité appartenant au même groupe, les informations requises par le schéma prévu à l'article 4 sont fournies pour ce qui concerne cet émetteur. Les informations complémentaires visées au paragraphe 1, premier alinéa, sont requises uniquement pour les valeurs mobilières qui remplissent les deux conditions ci-après: elles peuvent être converties en - ou échangées contre - des actions ou autres valeurs négociables assimilables à des actions, au choix de l'émetteur ou de l'investisseur ou sur la base des conditions fixées au moment de l'émission, ou donnent, d'une autre façon, la possibilité d'acquérir des actions ou d'autres valeurs négociables assimilables à des actions; et les actions sous-jacentes ou autres valeurs négociables assimilables à des actions sous-jacentes sont ou seront émises par l'émetteur de ces titres ou par une entité appartenant au groupe de l'émetteur, ne sont pas encore négociées sur un marché réglementé ou un marché équivalent situé hors de la Communauté au moment de l'approbation du prospectus afférent auxdits titres et peuvent être livrées au terme d'un règlement physique.. Outre les informations requises aux points 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 et 25 de l'annexe I, le document d'enregistrement relatif aux titres émis par les organismes de placement collectif du type fermé contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XV. Ce schéma s'applique à tout organisme de placement collectif du type fermé qui détient un portefeuille d'actifs pour le compte de ses investisseurs et qui: est reconnu par le droit interne de l'État membre où il a été constitué en tant qu'organisme de placement collectif du type fermé; ou ne prend ni ne cherche à prendre le contrôle ou la direction de fait d'aucun des émetteurs des investissements sous-jacents. Dans ce cas, l'organisme de placement collectif peut prendre le contrôle des émetteurs sous-jacents et/ou être membre de leurs organes d'administration, de direction ou de surveillance, pour autant que cette prise de contrôle ou de direction soit accessoire par rapport à l'objectif premier d'investissement et nécessaire à la protection des actionnaires et que ledit organisme de placement collectif n'exerce pas un contrôle significatif sur la gestion des opérations de ces émetteurs. Le document d'enregistrement relatif aux valeurs mobilières émises par des États membres ou des pays tiers ainsi que par leurs autorités régionales et locales contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XVI. Ce schéma s'applique à toutes les catégories de valeurs mobilières émises par des États membres ou des pays tiers ainsi que par leurs autorités régionales et locales. Le document d'enregistrement relatif aux valeurs mobilières émises par des organismes publics internationaux et aux titres d'emprunt garantis, de manière inconditionnelle et irrévocable, par un pays membre de l'OCDE conformément à sa législation nationale contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XVII. Ce schéma s'applique à toutes les catégories de valeurs mobilières émises par des organismes publics internationaux; aux titres d'emprunt garantis, de manière inconditionnelle et irrévocable, par un pays membre de l'OCDE conformément à sa législation nationale. Les combinaisons prévues au tableau de l'annexe XVIII sont obligatoires pour l'élaboration des prospectus relatifs aux catégories de valeurs mobilières visées dans ledit tableau. Cependant, pour les valeurs mobilières qui ne sont pas couvertes par ces combinaisons, d'autres combinaisons peuvent être utilisées. Le schéma de document d'enregistrement le plus complet et le plus astreignant, c'est-à-dire le plus exigeant sur le plan de la quantité et du degré de détail des informations requises, peut toujours être utilisé aux fins de l'émission de valeurs mobilières pour lesquelles un schéma moins complet et moins astreignant est prévu, selon l'ordre suivant: schéma du document d'enregistrement relatif aux actions schéma du document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire inférieure à 50000 euros; schéma du document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire au moins égale à 50000 euros. Le prospectus de base est établi selon l'un des schémas et modules visés aux articles 4 à 20, ou l'une de leurs combinaisons prévues à l'annexe XVIII pour les différentes catégories de valeurs mobilières considérées. Le prospectus de base contient les éléments d'information exigés aux annexes I à XVII selon le type d'émetteur et la catégorie de valeurs mobilières concernés, conformément aux schémas et modules visés aux articles 4 à 20. Aucune autorité compétente ne peut exiger que le prospectus de base contienne des éléments d'information non prévus dans les annexes I à XVII. Afin d'assurer le respect de l'obligation énoncée à l'article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l'autorité compétente de l'État membre d'origine, lorsqu'elle approuve un prospectus de base conformément à l'article 13 de ladite directive, peut exiger que les données communiquées par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé soient complétées au cas par cas, pour chacun des éléments d'information requis. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé peut omettre les éléments d'information qui ne sont pas connus au moment de l'approbation du prospectus de base et qui ne peuvent être déterminés qu'au moment de l'émission. Les combinaisons prévues au tableau de l'annexe XVIII sont obligatoires pour l'élaboration des prospectus de base relatifs aux catégories de valeurs mobilières visées dans ledit tableau. Cependant, pour les valeurs mobilières qui ne sont pas couvertes par ces combinaisons, d'autres combinaisons peuvent être utilisées. Les conditions définitives se rapportant à un prospectus de base reprennent uniquement les éléments d'information contenus dans les différentes notes relatives aux valeurs mobilières sur la base desquelles le prospectus de base est établi. Outre les données requises dans les schémas et modules prévus aux articles 4 à 20, le prospectus de base contient les informations ci-après: l'indication des informations qui figureront dans les conditions définitives; le mode de publication des conditions définitives; si l'émetteur n'est pas en mesure de déterminer ce mode de publication au moment de l'approbation du prospectus, une indication de la manière dont le public sera informé du mode de publication des conditions définitives; en cas d'émission de titres autres que de capital au sens de l'article 5, paragraphe 4, point a), de la directive 2003/71/CE, une description générale du programme. Seules les catégories de valeurs mobilières énumérées ci-après peuvent faire l'objet d'un prospectus de base couvrant l'émission de plusieurs catégories de valeurs mobilières, ainsi que des conditions finales s'y rapportant: les titres adossés à des actifs; les warrants qui remplissent les conditions prévues à l'article 17; les titres autres que de capital visés à l'article 5, paragraphe 4, point b), de la directive 2003/71/CE; tous les autres titres autres que de capital, y compris les warrants, exception faite de ceux visés au point (2). Dans le prospectus de base, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé sépare clairement les informations propres à chacune des valeurs mobilières appartenant aux catégories ci-dessus. Lorsqu'un fait, une erreur ou une inexactitude au sens de l'article 16, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE survient entre l'approbation du prospectus de base et la clôture définitive de l'offre ou, le cas échéant, le début de la négociation sur un marché réglementé, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé publie un supplément avant la clôture définitive de l'offre ou l'admission des valeurs mobilières à la négociation. Nonobstant les dispositions de l'article 3, deuxième alinéa, et de l'article 22, paragraphe 1, deuxième alinéa, lorsque les activités de l'émetteur relèvent de l'une des catégories visées à l'annexe XIX, l'autorité compétente de son État membre d'origine, tenant compte de la nature spécifique desdites activités, peut exiger la fourniture d'informations adaptées, en plus de celles prévues dans les schémas et modules visés aux articles 4 à 20, y compris, le cas échéant, une évaluation des actifs de l'émetteur ou un autre rapport d'expert y afférent, en vue de satisfaire à l'obligation énoncée à l'article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE. Elle en informe immédiatement la Commission. Toute demande d'inclusion d'une nouvelle catégorie d'émetteurs dans la liste figurant à l'annexe XIX est notifiée par l'État membre concerné à la Commission. La Commission actualise cette liste en application de la procédure de comitologie prévue à l'article 24 de la directive 2003/71/CE. Par dérogation aux articles 3 à 22, lorsqu'un prospectus ou un prospectus de base relatif à une valeur mobilière assimilable mais non identique à l'une des catégories de valeurs mobilières visées dans le tableau des combinaisons figurant à l'annexe XVIII est présenté pour approbation, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé intègre dans le schéma de note retenu pour cette valeur mobilière les compléments d'information pertinents, tirés d'un des autres schémas de notes prévus aux articles 4 à 20. Cet ajout est effectué en fonction des caractéristiques principales de la valeur mobilière offerte au public ou admise à la négociation sur un marché réglementé. Par dérogation aux articles 3 à 22, lorsqu'un prospectus ou un prospectus de base relatif à une nouvelle catégorie de valeurs mobilières est présenté pour approbation, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé notifie un projet de prospectus ou de prospectus de base à l'autorité compétente de son État membre d'origine. L'autorité compétente décide, en concertation avec l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, des informations à inclure dans le prospectus ou dans le prospectus de base afin de satisfaire à l'obligation énoncée à l'article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE. Elle en informe immédiatement la Commission. La dérogation prévue au premier alinéa s'applique uniquement dans le cas d'une nouvelle catégorie de valeurs mobilières ayant des caractéristiques totalement différentes des catégories de valeurs mobilières visées à l'annexe XVIII, et pour autant que ces caractéristiques soient telles qu'aucune combinaison des éléments d'information requis dans les schémas et modules prévus aux articles 4 à 20 n'est pertinente. Par dérogation aux articles 3 à 22, tout élément d'information requis dans les schémas et modules prévus aux articles 4 à 20, ou tout élément d'information équivalent, qui n'est pas pertinent pour l'émetteur, l'offre ou les valeurs mobilières auxquelles le prospectus se rapporte, peut être omis. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé détermine seul le contenu détaillé du résumé du prospectus ou du prospectus de base visé à l'article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE.

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Source: EUR-Lex (Cellar) · retrieved 2026-11-08 · Text as adopted (Official Journal); later amendments are not incorporated in this text.